广州海鸥卫浴用品股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、日常关联交易基本情况
    １、关联交易概述
    广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）于２０１２年２月２７日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《与广州鸥保卫浴用品有限公司签署２０１２年度日常关联交易协议的议案》。关联董事唐台英、高大勇回避表决，其余董事全部同意。
    ２、预计关联交易类别和金额
    注１、注２：此两项交易按合并口径预计。
    ３、２０１２年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额：
    向关联人采购货物７．３２万元，向关联人销售货物２７．１８万元（数据未经审计）。
    二、关联方介绍和关联关系
    １、基本情况
    广州鸥保卫浴用品有限公司（简称“鸥保”）成立于２００５年１０月２８日，法定代表人高大勇，注册资本１５０万美元。该公司的经营范围为开发、生产高档建筑五金件、水暖器材，销售本企业产品；住所为广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内。主要产品是各种铜合金的卫浴配件。截止２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为１７，０７６，６６１．０３元，净资产为１３，９５５，７２２．３３元；２０１１年度实现营业收入１５，２４５，６６５．３８元，利润总额４５，８５３．３９元，净利润为９１，２０５．５５元（以上数据经审计）。
    ２、与本公司的关联关系
    鸥保是本公司的联营企业，是由本公司与在英国注册的中国保利管投资有限公司（ＰＯＬＹＰＩＰＥ ＣＨＩＮＡ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ）以合作经营方式设立，注册资本１５０万美元。本公司出资相当于５０万美元的人民币，双方按１：１的比例进行利润分配。本公司董事高大勇、唐台英任该公司董事，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）款规定的关联关系情形。
    ３、履约能力分析
    鸥保财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。
    三、关联交易主要内容
    １、定价政策和定价依据
    本公司向鸥保采购零配件及刀模夹具等均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，采用支票及电汇的结算方式。
    ２、关联交易协议签署情况
    （１）２０１２年２月２５日，本公司与鸥保签订了《零配件供应协议》，合同有效期为１年（２０１２年１月１日至１２月３１日），约定本公司（及本公司的分、子公司）向鸥保购买其具有技术优势的锻造件毛坯、卫浴配件、阀体等卫浴五金零配件，遵照市场价格按实际发生额不定期结算。
    （２）２０１２年２月２５日，本公司与鸥保签订了《采购协议》，合同有效期为１年（２０１２年１月１日至１２月３１日），约定由鸥保向本公司（及本公司的分、子公司）购买所需的各种规格的合格刀模夹具等，遵照市场价格按实际采购额不定期结算。
    前述两项合同经董事会批准生效。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    １、交易的必要性、持续性、预计此类关联交易持续情况、选择与关联方进行交易的原因
    （１）本公司向鸥保采购卫浴配件，是由于鸥保拥有的大吨位锻造设备在材料节省方面具有成本优势，具有为本公司提供较低成本锻造类卫浴零配件的竞争力。
    （２）本公司及控股子公司的模具制造等业务提高了集团内企业产品的自制率，有利于集团整体采购成本的降低，并保障供应的稳定性，故公司联营企业鸥保向本公司采购刀模夹具等。
    ２、 关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施
    本公司与鸥保为联营企业，交易以市场公允价格进行，有利于降低集团整体采购成本，不影响公司的独立性，也不存在对关联方的依赖。
    五、独立董事及中介机构意见
    公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；关联交易按照公平市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
    六、备查文件
    １、公司第三届董事会第五次会议决议
    ２、公司独立董事对公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
    ３、公司与广州鸥保卫浴用品有限公司签订的《零配件供应协议》
    ４、公司与广州鸥保卫浴用品有限公司签订的《采购协议》
    广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会
    ２０１２年２月２９日